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大北農(nóng)4月10日晚公告稱，其于當(dāng)日收到湖南省岳陽市中級人民法院關(guān)于公司收購湖南九鼎科技（集團）有限公司部分股權(quán)訴訟的《民事判決書》， 結(jié)果顯示公司的全部反訴請求被法院駁回，并被限制自判決生效后十日內(nèi)向九鼎實控人楊林支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元及逾期付款違約金。事實上，這筆曾被雙方寄予厚望的交易在公布伊始就曾遭到公眾的質(zhì)疑，如今雙方對戰(zhàn)的焦點表面上似乎是審計工作、股權(quán)交易內(nèi)容以及執(zhí)行情況，實則彰顯出這場商業(yè)聯(lián)姻的貌合神離，究竟誰負(fù)了誰？

大北農(nóng)一審敗訴，

需承擔(dān)近千萬元訴訟費用

大北農(nóng)4月10日晚公告稱，其于當(dāng)日收到湖南省岳陽市中級人民法院關(guān)于公司收購湖南九鼎科技（集團）有限公司部分股權(quán)訴訟的《民事判決書》，結(jié)果顯示公司的全部反訴請求被法院駁回，并被限制自判決生效后十日內(nèi)向九鼎實控人楊林支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元及逾期付款違約金。 違約金將以3.96億元為基數(shù)，按每日0.5‰的標(biāo)準(zhǔn)自2022年7月2日計算至上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款支付之日止。照此計算，此案僅截至4月10日的違約金即已達5600萬元。 此外， 大北農(nóng)被判于判決生效后十日內(nèi)向楊林支付律師代理費約420萬元，同時承擔(dān)一審本訴案件受理費207萬元、反訴案件受理費332萬元，三項合計達到近960萬元。 大北農(nóng)指出，本次判決為案件一審判決，該判決結(jié)果尚未生效?；谥?jǐn)慎性原則，公司已對上述訴訟案件涉及的違約金及相關(guān)法律訴訟費用進行預(yù)計負(fù)債的計提?！氨敬闻袥Q的涉訴金額未達到公司2021年經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%，上述訴訟事項不影響公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)的正常經(jīng)營。”其稱。 根據(jù)判決書提示，如不服判決，可在判決書送達之日起十五日內(nèi)，向湖南省岳陽市中級人民法院遞交上訴狀，并按照對方當(dāng)事人的人數(shù)提出副本，上訴于湖南省高級人民法院。 大北農(nóng)表示公司正在積極進行上訴準(zhǔn)備工作。

一場作價13.2億元的資產(chǎn)并購，

突告戛然而止

這起收購始于2022年年初。1月中旬，大北農(nóng)正式對外宣布，擬收購九鼎科技自然人股東楊林持有標(biāo)的公司30%的股權(quán)，同時楊林將其所持標(biāo)的公司剩余全部股權(quán)(且不少于27%股權(quán))的表決權(quán)委托給公司。標(biāo)的股權(quán)交易價格為人民幣13.2億元。 這場并購原本寄望于進一步完善戰(zhàn)略布局。當(dāng)時公告中，大北農(nóng)表示，會進一步完善大北農(nóng)的戰(zhàn)略布局，有助于提升大北農(nóng)的核心競爭力、盈利能力與抗風(fēng)險能力，為公司進一步穩(wěn)固行業(yè)領(lǐng)先地位做出貢獻。 但這場運作并不順利，甚至引發(fā)訴訟。8月中旬，大北農(nóng)曾收到湖南省岳陽市中級人民法院送達的《應(yīng)訴通知書》，楊林起訴公司請求支付第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款3.96億元，并按照每日0.5‰支付違約金，截至7月25日違約金金額為495萬元。 第二筆股權(quán)轉(zhuǎn)讓款爽約，大北農(nóng)也有自己的原因和苦衷。初步審計結(jié)果顯示，九鼎科技2020年和2021年凈利潤與凈資產(chǎn)與九鼎科技提供的未審數(shù)據(jù)差異較大，部分?jǐn)?shù)據(jù)賬實不符，九鼎科技提供的資料無法滿足第三方審計機構(gòu)出具無保留意見的審計報告的要求。 大北農(nóng)方面表示，公司多次與楊林、九鼎科技溝通審計工作推進、規(guī)范整改及調(diào)整收購股權(quán)的交易作價，但溝通未果，導(dǎo)致自2月開展審計工作至今，第三方審計機構(gòu)仍無法出具無保留意見的審計報告。 在大北農(nóng)方面看來，是楊林根本違約，才導(dǎo)致收購事項難以繼續(xù)進行，合同目的難以實現(xiàn)。因此，大北農(nóng)董事會決定終止該收購事宜。

連續(xù)多起并購，

“預(yù)定式收購”總價超過70億元

從目前跡象來看，大北農(nóng)本次收購相當(dāng)曲折。不過，對九鼎科技的收購，并非這兩年大北農(nóng)唯一的并購運作。實際上，自去年初以來， 大北農(nóng)就一開啟大肆掃貨模式，連續(xù)公布了多起資產(chǎn)收購、對外投資事項，“預(yù)定式收購”總價超過70億元。而除九鼎科技外，其擬拿下部分正邦科技飼料業(yè)務(wù)亦“狀況百出”。 2022年以來，大北農(nóng)籌劃收購資產(chǎn)事項較為頻繁。3月初，大北農(nóng)曾發(fā)布公告，將以20億元-25億元收購正邦8家飼料子公司，包括德陽正邦、丹棱正邦、重慶廣聯(lián)3家公司的全部股權(quán)，以及收購其持有的云南廣聯(lián)、昆明新好農(nóng)、云南大鯨、貴陽正邦、云南廣德等5家公司51％的股權(quán)。交易價格合計約為20億元至25億元。 上述交易標(biāo)的涉及正邦西南地區(qū)全部飼料業(yè)務(wù)，產(chǎn)能約300萬噸。收購?fù)瓿珊?，上?家標(biāo)的公司將成為大北農(nóng)的控股子公司。且收購方案中承諾，在協(xié)議生效之日起十年內(nèi)，正邦都不得在西南片區(qū)開展飼料市場銷售的業(yè)務(wù)。

正邦科技和大北農(nóng)甜蜜牽手7個多月后“鬧分手”，去年9月30日晚，大北農(nóng)宣布終止收購，并稱正邦科技方面阻礙了交易的正常推進。大北農(nóng)還起訴正邦科技方面，訴求為償還預(yù)付款等。

正邦科技回應(yīng)大北農(nóng)公告稱：“大北農(nóng)單方面解除了與公司的合作?！?0月10日，正邦科技證券部工作人員表示：“對他們（大北農(nóng)）所描述的一些東西是不敢茍同的，不完全同意的?！?/p>

大北農(nóng)方面表示，一切以公告為準(zhǔn)，后續(xù)若有新進展也會以公告形式對外通知。

鑒于大北農(nóng)2022年以來籌劃收購資產(chǎn)事項較為頻繁等情況，深交所還發(fā)出關(guān)注函，要求公司就收購相關(guān)資產(chǎn)的必要性、合理性，以及公司相適應(yīng)的財務(wù)狀況、獨立董事提出異議等情況進行核實說明。 值得一提的是，這起懸而未決的收購案曾引發(fā)大北農(nóng)內(nèi)部產(chǎn)生過分歧，4位獨立董事中的2位提出強烈異議。根據(jù)2022年3月1日大北農(nóng)披露的公告，在審議關(guān)于收購正邦科技旗下部分控股子公司股權(quán)的議案中，其獨立董事王立彥和李軒分別投出棄權(quán)票與反對票，理由主要涉及相關(guān)議案材料不夠齊備和充分、相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議存在重大瑕疵，缺乏全面完整的可行性分析報告、盡職調(diào)查報告、標(biāo)的公司近期審計報告，以及相關(guān)股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議草擬稿存在重大瑕疵難以有效防范收購過程中及收購后的重大法律風(fēng)險等。 針對獨董的質(zhì)疑，大北農(nóng)在回復(fù)深交所問詢時曾表示，獨董認(rèn)為股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議草擬稿中根本違約條款存在缺失，隨后公司對根本違約條款進行了補充和完善，在發(fā)生轉(zhuǎn)讓方根本性違約的情形時，公司有權(quán)解除協(xié)議，要求轉(zhuǎn)讓方返還公司已支付的全部預(yù)付款及股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款，并要求轉(zhuǎn)讓方承擔(dān)標(biāo)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓總價款20％的違約金，以及賠償由此給公司造成的全部經(jīng)濟損失。 （來源：企業(yè)公告、國際金融報、網(wǎng)絡(luò)綜合）