21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者吳文汐 實(shí)習(xí)生崔源、井然 武漢報(bào)道

7月28日，森霸傳感（300701.SZ）更新并購重組審核的進(jìn)展，稱收到深交所的問詢函。深交所要求就標(biāo)的資產(chǎn)毛利率變化、應(yīng)收賬款等問題做出說明。

經(jīng)歷兩年多時間的高速增長后，森霸傳感業(yè)績出現(xiàn)連續(xù)下滑。為緩解業(yè)績壓力，近期公司動作頻頻，先是發(fā)布公告擬斥資2.15億元收購無錫格林通安全裝備有限公司67％的股權(quán)。之后，又宣布以29.90％的出資比例，參設(shè)河南中豫傳感私募股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）。

(資料圖片僅供參考)

“作為深交所創(chuàng)業(yè)板上市公司，森霸傳感產(chǎn)業(yè)并購更容易吸引不同背景投資方參與，獲得更多的資金。”8月1日，中南財(cái)經(jīng)政法大學(xué)金融科技研究院院長徐晟在接受21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者采訪時表示，“多方參與不僅能夠分散風(fēng)險(xiǎn)，還可以更廣泛地尋找投資機(jī)會，降低對特定行業(yè)或市場的依賴。另外，專業(yè)投資團(tuán)隊(duì)進(jìn)行管理，也有助于提高整個基金的投資水平?！?/p>

擬打開增長新領(lǐng)域

森霸傳感《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)并募集配套資金報(bào)告書（草案）》顯示，公司擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，購買無錫格林通安全裝備有限公司（下稱“格林通”）67％的股權(quán)，交易對價(jià)2.15億元。同時，公司擬向不超過35名特定對象發(fā)行股份募集配套資金，募資總額不超1.06億元。

森霸傳感表示，格林通是國內(nèi)先進(jìn)的安全監(jiān)測產(chǎn)品提供商，產(chǎn)品廣泛應(yīng)用于石化、油氣貯運(yùn)、化學(xué)工業(yè)、油庫、液化氣站、燃?xì)忮仩t房、醫(yī)藥制造、冶金等存在易燃易爆危險(xiǎn)氣體的安全監(jiān)測領(lǐng)域。

因此，公司稱，“本次交易完成后，通過嫁接資源，森霸傳感將深入拓展石化、化工、燃?xì)狻⑨t(yī)藥制造、電力、冶金等市場，打開重要的增長新領(lǐng)域。同時對現(xiàn)有技術(shù)升級和集成創(chuàng)新，加強(qiáng)對新型傳感器的開發(fā)。”

2021年、2022年、2023年1-2月，格林通的營收分別為1.46億元、1.62億元、1954.75萬元，歸屬凈利潤分別為2783.36萬元、2774.86萬元、306.01萬元。2022年，格林通的氣體、火焰探測器及配套營收為1.01億元，占比59.28%，氣體報(bào)警系統(tǒng)及配套為3454.37萬元，占比21.33%，智能傳感器為2317.92萬元，占比14.31%。

此次重組方案顯示，格林通在2021年、2022年的綜合毛利率分別為47.22%、41.93%，而2021年至2022年，同行業(yè)可比公司毛利率平均值則分別為43.65%、36.02%。同時，2021年、2022年，標(biāo)的資產(chǎn)應(yīng)收賬款賬面價(jià)值分別為4526萬元、5874萬元。截至2023年2月28日，公司賬面的應(yīng)收賬款為5729萬元。

對此，深交所的問詢函要求森霸傳感補(bǔ)充披露標(biāo)的資產(chǎn)毛利率高于行業(yè)平均水平的原因及合理性，并補(bǔ)充說明截至目前應(yīng)收賬款的收回情況。此外，深交所還要求披露認(rèn)定上市公司與標(biāo)的資產(chǎn)屬于上下游關(guān)系是否準(zhǔn)確，以及交易完成后上市公司對標(biāo)的資產(chǎn)的整合管控安排。

推動資產(chǎn)并購或與森霸傳感緩解業(yè)績壓力相關(guān)。

森霸傳感的主營業(yè)務(wù)為光電傳感器的研發(fā)設(shè)計(jì)和生產(chǎn)制造，產(chǎn)品主要應(yīng)用于LED照明、安防、數(shù)碼電子產(chǎn)品、智能交通、智能家居、可穿戴設(shè)備等領(lǐng)域。2017年創(chuàng)業(yè)板上市后，公司募集2.6億元資金用于智能熱釋電紅外傳感器、可見光傳感器的擴(kuò)產(chǎn)及研發(fā)和營銷中心建設(shè)項(xiàng)目。之后，森霸傳感又通過自有資金收購美國阿爾法公司（AlphaInstruments,Inc.）100%股權(quán)，拓展壓力傳感器市場。

2020年以來，由于紅外測溫疫情具有安全快速、測溫精度高和適用場景廣等特點(diǎn)，使得市場對非接觸式紅外體溫檢測儀器需求量激增，期內(nèi)森霸傳感營收達(dá)3.45億元，扣非凈利潤為1.41億元，同比實(shí)現(xiàn)翻番。

然而，這種高速增長未能實(shí)現(xiàn)延續(xù)。2021年、2022年，森霸傳感營收分別為3.11億元、2.50億元。2022年歸屬凈利潤為4298萬元，同比下降65.77％，扣非凈利潤為3615萬元，同比下降59.83%，毛利率也從兩年前的59.09％下滑至37.72％。

森霸傳感在年報(bào)中指出，“經(jīng)濟(jì)增速下滑等因素引起終端消費(fèi)力下降，市場競爭加劇，致使銷量及價(jià)格均出現(xiàn)不同幅度的下降?！?/p>

2023年一季度，公司延續(xù)下滑趨勢，歸屬凈利潤為780.82萬元，同比下滑12.28％，經(jīng)營現(xiàn)金流凈額為-117萬元，同比下滑110.58％。

近期，森霸傳感回應(yīng)投資者，“公司未來經(jīng)營面臨著新產(chǎn)品開發(fā)及時性不足、人才流失、技術(shù)流失、市場競爭加劇等風(fēng)險(xiǎn)。但同時會積極尋求合適的并購或者合作機(jī)會，努力拓展公司的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)?！?/p>

參設(shè)產(chǎn)業(yè)基金

業(yè)績承壓之下，森霸傳感近期動作頻頻。

7月24日晚，森霸傳感發(fā)布公告，公司參與設(shè)立的河南中豫傳感私募股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）已完成私募投資基金備案手續(xù)，并取得《私募投資基金備案證明》。并購基金規(guī)模為9.7億元，公司作為有限合伙人認(rèn)繳出資2.9億元，占認(rèn)繳出資比例的29.90％。

公告顯示，該基金管理人為河南領(lǐng)誠基金管理有限公司（下稱“河南領(lǐng)誠”）。另外幾位出資人包括南陽專精科技創(chuàng)新投資合伙企業(yè)、海通創(chuàng)新證券投資有限公司和南陽專精科技創(chuàng)新投資合伙企業(yè)（下稱“南陽創(chuàng)投”）。從股權(quán)關(guān)系穿透來看，河南領(lǐng)誠實(shí)控人為河南省財(cái)政廳，南陽創(chuàng)投背后則出現(xiàn)河南省財(cái)政廳、南陽市財(cái)政局的身影。唐河縣鴻翔投資集團(tuán)有限公司則由唐河縣國有資產(chǎn)服務(wù)中心間接控股。

徐晟認(rèn)為，“通過產(chǎn)業(yè)并購基金，企業(yè)可以加強(qiáng)規(guī)模效應(yīng)和資源整合，提升經(jīng)營效率和盈利水平；并獲取其他企業(yè)的技術(shù)、專利等資源，提升企業(yè)的行業(yè)競爭力。另外，上市公司并購與自身業(yè)務(wù)相關(guān)或互補(bǔ)的企業(yè)，能夠?qū)崿F(xiàn)協(xié)同效應(yīng)，優(yōu)化資源配置，從而達(dá)到拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域和擴(kuò)張市場份額的目的?！?/p>

數(shù)據(jù)顯示，2022年，共有385家上市公司參設(shè)產(chǎn)業(yè)并購基金。截至今年7月31日，已有158家上市公司成立產(chǎn)業(yè)并購基金。據(jù)21世紀(jì)經(jīng)濟(jì)報(bào)道記者不完全統(tǒng)計(jì)，過去兩年間，有20家傳感器板塊上市公司新設(shè)產(chǎn)業(yè)基金，其中包括不乏歌爾股份、兆易創(chuàng)新等傳感器細(xì)分領(lǐng)域龍頭。從投資領(lǐng)域來看，大多投資方向與主營業(yè)務(wù)相關(guān)，進(jìn)一步促進(jìn)傳感器領(lǐng)域的產(chǎn)業(yè)整合和物聯(lián)網(wǎng)、智能制造、新能源車等行業(yè)上下游的市場應(yīng)用。

“產(chǎn)業(yè)并購基金如‘雨后春筍’般的出現(xiàn)，是由市場機(jī)遇、資本市場環(huán)境、企業(yè)自身戰(zhàn)略和政策支持等多重因素共同推動的結(jié)果?！毙礻杀硎荆S著經(jīng)濟(jì)不斷復(fù)蘇、產(chǎn)業(yè)機(jī)構(gòu)不斷優(yōu)化調(diào)整，吸引了大量資本追逐具有較高成長潛力和市場競爭力的優(yōu)質(zhì)創(chuàng)新企業(yè)。而傳統(tǒng)產(chǎn)業(yè)的上市公司也面臨轉(zhuǎn)型升級的壓力，需要通過并購實(shí)現(xiàn)業(yè)務(wù)擴(kuò)張和資源整合。此外，一些地方政府出臺了諸如稅收優(yōu)惠、金融支持和產(chǎn)業(yè)政策引導(dǎo)等促進(jìn)措施，也產(chǎn)生了一定的吸引作用。

面對傳感器行業(yè)更加復(fù)雜的競爭環(huán)境，森霸傳感也在年報(bào)中表示，將進(jìn)一步實(shí)現(xiàn)企業(yè)外延式快速發(fā)展，全面提升公司價(jià)值投資并購。