一筆資產(chǎn)收購(gòu)引來(lái)一場(chǎng)“羅生門”

【資料圖】

近日，“微波爐一哥”格蘭仕旗下兩家全資子公司在上海松下微波爐有限公司(松下微波爐)40%股權(quán)公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓中被告知“受讓資格不予確認(rèn)”，轉(zhuǎn)而對(duì)股權(quán)持有人上市公司云賽智聯(lián)及其控股子公司進(jìn)行實(shí)名舉報(bào)。

在舉報(bào)中，格蘭仕方面直斥云賽智聯(lián)及其控股子公司涉嫌低價(jià)轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害上市公司及中小股東利益、致使國(guó)有資產(chǎn)流失，并對(duì)云賽智聯(lián)方面設(shè)置的受讓方資格提出質(zhì)疑。

6月15日，云賽智聯(lián)也深夜披露公告作出澄清，否認(rèn)了格蘭仕方面關(guān)于“低價(jià)轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)”指控。同時(shí)，云賽智聯(lián)仍強(qiáng)調(diào)，格蘭仕旗下兩家全資子公司不符合同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制條件，不具備受讓資格。

向上交所實(shí)名舉報(bào)

這一巨大爭(zhēng)議源于松下微波爐40%股權(quán)公開(kāi)掛牌轉(zhuǎn)讓。在今年3月29日，云賽智聯(lián)披露公告稱，由于松下微波爐面臨因合資期限2024年到期的客觀情況，同時(shí)該公司為進(jìn)一步聚焦主業(yè)，其控股子公司上海揚(yáng)子江投資發(fā)展有限公司(揚(yáng)子江公司)擬以公開(kāi)掛牌方式轉(zhuǎn)讓其所持松下微波爐40%股權(quán)。

松下微波爐為一家中外合資企業(yè)，大股東松下中國(guó)持股60%，揚(yáng)子江公司占40%股權(quán)。云賽智聯(lián)則持有揚(yáng)子江公司81.18%股權(quán)，系揚(yáng)子江公司的控股股東，兩者均為上海國(guó)資委。

隨后在4月11日，松下微波爐40%股權(quán)在上海聯(lián)交所掛牌，信息披露期間為2023年4月11日至2023年5月9日。

截至5月9日，格蘭仕全資子公司廣東創(chuàng)揚(yáng)投資管理有限公司(創(chuàng)揚(yáng)投資)向上海聯(lián)交所提交意向受讓申請(qǐng)材料，提交申請(qǐng)的還有其他兩個(gè)企業(yè)主體，一是松下中國(guó)，即松下微波爐60%股權(quán)的持有者，二是佛山明慶格物實(shí)業(yè)投資有限公司(明慶投資)。

資料顯示，明慶投資其法定代表人為格蘭仕集團(tuán)董事長(zhǎng)兼總裁梁昭賢，而梁昭賢同樣是創(chuàng)揚(yáng)投資法定代表人。

據(jù)了解，此次掛牌交易的受讓方條件為：一是依法設(shè)立且存續(xù)的企業(yè)法人、其他經(jīng)濟(jì)組織；二是具有良好的財(cái)務(wù)狀況和支付能力；三是有良好商業(yè)信用；四是本項(xiàng)目不接受聯(lián)合體；五是符合國(guó)家法律、行政法規(guī)的其他條件；六是老股東不受上述資格條件限制。

不過(guò)在5月29日，創(chuàng)揚(yáng)投資收到轉(zhuǎn)讓方揚(yáng)子江公司方面回復(fù)：受讓資格不予確認(rèn)。其理由是，《上海松下微波爐有限公司合資合同》(《合資合同》)約定了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制條款，因創(chuàng)揚(yáng)投資的關(guān)聯(lián)方及實(shí)際控制人從事與合資公司相同或相近的業(yè)務(wù)，不符合同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制條件。明慶投資也因?yàn)橥瑯I(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題而被否定受讓方資格。

然而，創(chuàng)揚(yáng)投資并不認(rèn)可這一結(jié)果，遂在6月13日向上海證券交易所發(fā)出實(shí)名舉報(bào)函，舉報(bào)云賽智聯(lián)及揚(yáng)子江公司涉嫌低價(jià)轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)，嚴(yán)重?fù)p害上市公司及中小股東利益、致使國(guó)有資產(chǎn)流失。

受讓方資格的爭(zhēng)論

在舉報(bào)材料中，創(chuàng)揚(yáng)投資認(rèn)為，松下微波爐股權(quán)掛牌公告里的受讓方資格條件，并沒(méi)有提到同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制，揚(yáng)子江不能以同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制來(lái)否定創(chuàng)揚(yáng)投資的意向受讓方資格。該公司提出，按照上海聯(lián)交所的規(guī)定，未經(jīng)信息發(fā)布的受讓方資格條件，不得作為確認(rèn)意向受讓方資格的依據(jù)。

創(chuàng)揚(yáng)投資在資料中稱，在上海松下微波爐有限公司40%股權(quán)轉(zhuǎn)讓過(guò)程中，轉(zhuǎn)讓方揚(yáng)子江公司惡意排除舉報(bào)人和其他受讓方參與受讓，意在使合資公司外方股東成為唯一受讓方。

而且，創(chuàng)揚(yáng)投資還認(rèn)為，按照上海聯(lián)交所的規(guī)定，揚(yáng)子江公司在收到上海聯(lián)交所的《受讓資格反饋函》次日起的5個(gè)工作日內(nèi)應(yīng)當(dāng)予以書面回復(fù)，否則視為同意，而揚(yáng)子江嚴(yán)重超時(shí)回復(fù)，創(chuàng)揚(yáng)投資應(yīng)該已獲得受讓方資格。

作為這一交易的第三方，松下中國(guó)方面也“坐不住”了。在15日，松下中國(guó)表示，關(guān)于格蘭仕子公司向相關(guān)部門舉報(bào)揚(yáng)子江涉嫌低價(jià)轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)的事宜，松下中國(guó)認(rèn)為本次交易屬于公開(kāi)掛牌交易，全過(guò)程都是基于國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理和證券監(jiān)督管理相關(guān)規(guī)定以及流程推進(jìn)。“不存在涉嫌低價(jià)轉(zhuǎn)讓松下微波爐資產(chǎn)的情形，相信相關(guān)部門會(huì)做出正確判斷，”松下中國(guó)方面稱。

而到了15日深夜，云賽智聯(lián)也發(fā)布澄清公告。該公司表示，本次交易從項(xiàng)目立項(xiàng)、價(jià)值評(píng)估到公開(kāi)掛牌的全過(guò)程符合國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理和證券監(jiān)督管理的相關(guān)規(guī)定及流程，不存在低價(jià)轉(zhuǎn)讓上市公司資產(chǎn)、嚴(yán)重?fù)p害上市公司及中小股東利益、國(guó)有資產(chǎn)流失的行為。

同時(shí)，針對(duì)創(chuàng)揚(yáng)投資提及的“受讓方資格條件并沒(méi)有提到同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制”問(wèn)題，云賽智聯(lián)方面稱，在松下微波爐于1994年8月成立時(shí)的《合資合同》中已有約定，此次《合資合同》修改，并非新增對(duì)于受讓方股東的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制條件。不過(guò)，格蘭仕方面透露，后來(lái)才得知在今年3月股東方修改了這一《合資合同》。

云賽智聯(lián)方面堅(jiān)稱，格蘭仕旗下兩家全資子公司不符合同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)限制條件，不具備受讓資格。不難看出，雙方對(duì)于受讓方資格的爭(zhēng)論已經(jīng)陷入“羅生門”。

是否真為低價(jià)轉(zhuǎn)讓？

那么，松下微波爐的出讓價(jià)格是否為“低價(jià)”？根據(jù)云賽智聯(lián)最初公告顯示，經(jīng)上海財(cái)瑞資產(chǎn)評(píng)估有限公司評(píng)估松下微波爐股東全部權(quán)益價(jià)值為4.86億元，揚(yáng)子江公司持有松下微波爐40%股權(quán)對(duì)應(yīng)的股東權(quán)益價(jià)值為1.94億元。

而截至2022年6月30日，松下微波爐經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)5.52億元，總負(fù)債1.99億元，凈資產(chǎn) 3.52億元。而截至2022年12月31日，其總資產(chǎn)7.09億元，總負(fù)債2.67億元，凈資產(chǎn) 4.42億元。

以此來(lái)看，相較于2022年底的凈資產(chǎn)，評(píng)估價(jià)格較凈資產(chǎn)溢價(jià)9.95%。不過(guò)云賽智聯(lián)方面當(dāng)時(shí)以2022年年中的凈資產(chǎn)作為參照，最終以資產(chǎn)基礎(chǔ)法評(píng)估結(jié)果為4.86億元，溢價(jià)37.98%。

不過(guò)，從數(shù)據(jù)上看，松下微波爐盈利狀況并不理想，該公司去年上半年實(shí)現(xiàn)營(yíng)業(yè)收入5億元，凈利潤(rùn)虧損6526.21萬(wàn)元。而去年全年來(lái)看，其營(yíng)收為16.66億元，凈利潤(rùn)則為2492.26 萬(wàn)元。

實(shí)際上，最近幾年來(lái)，受到年輕消費(fèi)者喜好的變化，以空氣炸鍋、蒸烤一體機(jī)為代表的廚房小家電快速興起，在一定程度上搶奪了原本屬于微波爐的市場(chǎng)份額。據(jù)奧維云網(wǎng)統(tǒng)計(jì)，2022年國(guó)內(nèi)市場(chǎng)臺(tái)式單功能微波爐線上銷售額38.95億元，同比下降近7%；線下銷售額3.87億元，同比下降接近24%。

奧維云網(wǎng)的數(shù)據(jù)還顯示，2023年截至5月31日，中國(guó)國(guó)內(nèi)臺(tái)式單功能微波爐的線上銷售額13.51億元，同比減少19.67%；線下銷售額1.6億元，同比減少7.23%。但是在面向歐美的出口市場(chǎng)上，微波爐仍占據(jù)中國(guó)企業(yè)不少的業(yè)務(wù)量。

中商產(chǎn)業(yè)研究院數(shù)據(jù)顯示，2022年我國(guó)微波爐出口34.3億美元，下滑近10%。作為參照，2018年我國(guó)微波爐的出口金額約為29億美元，2021年則接近40億美元。

此次涉及多方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓“羅生門”會(huì)走向何方？本報(bào)未來(lái)將繼續(xù)保持關(guān)注。